Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆业美好集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2168）
（以下称「公司」）
审计委员会-职权范围书
1. 成员
1.1 审核委员会（「审核委员会」）须由公司董事会（「董事会」）委任，且须由最少三名成员组成。
1.2 成员须全部由非执行董事组成。当中过半数成员须为独立非执行董事及最少一名具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。成员须由董事委任。公司现有核数公司前合伙人于(a)不再为该公司合伙人之日；或(b)不再于该公司享有任何财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年期间内不得出任审计委员会成员。
1.3 审核委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。
1.4 审核委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。
2. 秘书
2.1 审核委员会之秘书由公司秘书担任。
2.2 审核委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审核委员会之秘书。
3. 会议
3.1 审核委员会每年最少须举行两次会议。审核委员会任何成员或秘书可要求举行会议。公司之外聘核数师如认为有需要，可要求举行会议。
3.2 任何会议之通知最少须于该会议举行前14天作出，除非审核委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，审核委员会成员出席会议将被视为该成员豁免所需之通知期。倘续会于少于14天内举行，则任何续会毋须作出通知。
3.3 审核委员会会议所需之法定人数为任何两名审计委员会成员，其中一名成员须为独立非执行董事。
3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。审核委员会成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。
3.5 审核委员会之决议案，如于会议上作出决议，须以出席会议的过半数审核委员会成员通过。
3.6 由审核委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于审核委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。
3.7 审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存，以供各董事审阅。会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束后一段合理时间内先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。
4. 出席会议
4.1 公司之外聘核数师代表与审核委员会每年最少将举行2次并无任何执行董事（获审核委员会邀请者除外）出席之会议。
4.2 在审核委员会之邀请下，下列人士可出席会议：(i)财务经理（或担任同一职位之人士）；(ii)财务总监（或担任同一职位之人士）；(iii) 其他负责会计及/或内部职能的人员；及(iv)其他董事会成员。
4.3 仅审核委员会之成员有权于审核委员会会议上投票。
5. 股东周年大会
5.1 审核委员会之主席或（如其缺席）审核委员会之另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席公司之股东周年大会，并回应股东就审核委员会之活动及彼等之责任作出之提问。
6. 责任及权力
审核委员会之责任为检讨及监管公司之财务申报﹑风险管理及内部监控制度，协助董事会履行其审计职责。审核委员会具有下列责任及权力：
6.1 与公司外聘核数师之关系
6.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘核数师辞任或辞退该外聘核数师之问题；
6.1.2 按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应于核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
6.1.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，外聘核数师包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；
6.1.4 就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告，并提出建议；及
6.2 审阅公司之财务资料
6.2.1 监察公司之财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(a) 会计政策及实务之任何更改；
(b) 涉及重要判断之地方；
(c) 因核数而出现之重大调整；
(d) 企业持续经营之假设及任何保留意见；
(e) 是否遵守会计准则；及
(f) 是否遵守有关财务申报之上市规则及法律规定；及
6.2.2 就上文第6.2.1项而言，
(a) 审核委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与公司的外聘核数师开会两次；及
(b) 审核委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员或监察主任或外聘核数师提出之事项；
6.3 监管公司之财务申报制度﹑风险管理及内部监控系统
6.3.1 检讨公司之财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
6.3.2 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，有关讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，及员工培训课程及有关预算是否充足；
6.3.3 主动或应董事会之委派，就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究；
6.3.4 确保内部和外聘核数师之工作得到协调；并确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察其成效；
6.3.5 检讨本集团之财务及会计政策及实务；
6.3.6 检查外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财务帐目或风险管理及监控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；
6.3.7 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜；
6.3.8 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；
6.3.9 检讨公司设定的以下安排：公司僱员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
6.3.10 就《上市规则》附录十四下之守则条文的有关事宜向董事会汇报；
6.3.11 研究其他由董事会界定的课题；
6.3.12 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；及
6.4 履行公司之企业管治程序
6.4.1 制订及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；
6.4.2 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；
6.4.3 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；
6.4.4 制定、检讨及监察公司僱员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及
6.4.5 检讨公司遵守守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。
7. 报告
7.1 审核委员会须于每次会议后向董事会报告。
8. 权限
8.1 审核委员会获董事会授权可查阅公司之一切帐目、账册及纪录。
8.2 审核委员会有权按履行其职责所需而要求公司管理层就任何有关公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供资料。
8.3 审核委员会如有需要可寻求独立专业意见，以履行审核委员会之责任，费用概由公司承担。
注：寻求独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。
8.4 审核委员会须获提供充足资源以履行其职责。
Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆业美好集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2168）
（以下称「公司」）
薪酬委员会-职权范围书
1.成 员
1.1.薪酬委员会（「薪酬委员会」）须由公司董事会（「董事会」）成 立，且 薪 酬 委 员 会 的 大 多 数 成 员 应 为 独 立 非 执 行 董 事。成 员 须 由 董 事 会 委 任。
1.2.薪 酬 委 员 会 之 主 席 须 由 董 事 会 委 任，并 须 为 独 立 非 执 行 董 事。
1.3.薪 酬 委 员 会 成 员 的 委 任 年 期 由 董 事 会 于 委 任 时 决 定。
2.秘 书
2.1.薪 酬 委 员 会 之 秘 书 由 公 司 秘 书 担 任。
2.2.薪酬委员会可不时委任其他任何具备合资格及经验之人士为薪酬委员会 之 秘 书。
3.会 议
3.1.薪 酬 委 员 会 每 年 最 少 须 举 行 一 次 会 议。薪 酬 委 员 会 任 何 成 员 或 秘 书 可 要 求 举 行 会 议。
3.2.任何会议之通知最少须于该会议举行前14天 作 出，除 非 薪 酬 委 员 会 全 体 成 员 一 致 通 过 豁 免 该 通 知。不 论 所 作 出 之 通 知 期，薪 酬 委 员 会 成 员 出 席 会 议 将 被 视 为 该 成 员 豁 免 所 需 之 通 知 期。倘 续 会 于 少 于14天 内 举 行，则 任 何 续 会 毋 须 作 出 通 知。
3.3.薪 酬 委 员 会 会 议 所 需 之 法 定 人 数 为 任 何 两 名 薪 酬 委 员 会 成 员，其 中 一 名 成 员 须 为 独 立 非 执 行 董 事。
3.4.会 议 可 以 亲 身 出 席、采 用 电 话 或 视 像 会 议 之 方 式 举 行。薪 酬 委 员 会 成 员 可 透过会议电话或类似通讯设备（所 有 参 与 会 议 之 人 士 均 能 够 透 过 该 设 备 聆 听 对 方）参 与 会 议。
3.5.薪 酬 委 员 会 之 决 议 案，如 于 会 议 上 作 出 决 议，须 以 出 席 会 议 的 过 半 数 薪 酬 委 员 会 成 员 通 过。
3.6.由 薪 酬 委 员 会 全 体 成 员 书 面 签 署 之 决 议 案 亦 为 有 效，犹 如 其 已 于 薪 酬 委 员 会 正 式 召 开 及 举 行 之 会 议 上 获 通 过 一 样。
3.7. 薪 酬 委 员 会 的 完 整 会 议 纪 录 应 由 正 式 委 任 的 薪 酬 委 员 会 秘 书 保 存，以 供 各 董 事 审 阅。会 议 纪 录 之 草 稿 及 最 终 定 稿 应 在 会 议 结 束 后 一 段 合 理 时 间 内 先 后 发 送 薪 酬 委 员 会 全 体 成 员，初 稿 供 成 员 表 达 意 见，最 终 稿 作 其 纪 录 之 用。
4.出席会议
4.1. 在 薪 酬 委 员 会 之 邀 请 下，董 事 会 主 席 及╱或 董 事 总 经 理 或 行 政 总 裁、财 务 经 理（或 担 任 同 一 职 位 之 人 士）、其 他 负 责 人 力 资 源 职 能 的 人 员、外 聘 顾 问 及 其 他 人 士 可 获 邀 请 出 席 所 有 或 部 分 任 何 会 议。
4.2. 仅 薪 酬 委 员 会 之 成 员 有 权 于 薪 酬 委 员 会 会 议 上 投 票。
5.股东周年大会
5.1. 薪酬委员会之主席或（如 其 缺 席）薪酬委员会之其他一名成员（必 须 为 独 立 非 执 行 董 事）须 出 席 公 司 之 股 东 周 年 大 会，并 回 应 股 东 就 薪 酬 委 员 会 之 活 动 及 彼 等 之 责 任 作 出 之 提 问。
6.责任及权力
薪 酬 委 员 会 须 具 有 下 列 责 任 及 权 力：
6.1.就 公 司 之 董 事 及 高 级 管 理 人 员 之 全 体 薪 酬 政 策 及 架 构，及 就 设 立 正 规 而 具 透 明 度 之 程 序 制 订 薪 酬 政 策，向 董 事 会 提 出 建 议；
6.2. 因 应 董 事 会 所 制 订 的 企 业 方 针 及 目 标，检 讨 及 批 准 管 理 层 之 薪 酬；
6.3. 以 下 两 者 之 一：(i)获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员 的 薪 酬 待 遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待 遇。此 应 包 括 非 金 钱 利 益、退 休 金 权 利 及 赔 偿 金 额（包 括 丧 失 或 终 止 职 务 或 委 任 之 赔 偿）；
6.4. 就 非 执 行 董 事 之 薪 酬 向 董 事 会 提 出 建 议；
6.5. 考 虑 同 类 公 司 支 付 之 薪 酬、须 付 出 之 时 间 及 职 责 以 及 集 团 内 其 他 职 位 之 僱 用 条 件 等；
6.6. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须 支 付 之 赔 偿，以 确 保 该 等 赔 偿 与 合 约 条 款 一 致；若 未 能 与 合 约 条 款 一 致， 则 赔 偿 亦 须 公 平 合 理，不 致 过 多；
6.7. 检 讨 及 批 准 因 董 事 行 为 失 当 而 解 僱 或 罢 免 有 关 董 事 所 涉 及 之 赔 偿 安 排， 以 确 保 该 等 安 排 与 合 约 条 款 一 致；倘 未 能 与 合 约 条 款 一 致，则 有 关 赔 偿 亦 须 合 理 适 当；
6.8. 确 保 任 何 董 事 或 其 任 何 联 系 人 士 不 得 参 与 厘 定 董 事 自 己 的 薪 酬；
6.9. 审 阅 及╱或 批 准 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则（上市规则）第 十 七 章 所 述 有 关 股 份 计 划 的 事 宜；及
6.10. 审 议 及 实 施 董 事 会 不 时 委 派 或 上 市 规 则 不 时 规 定 的 其 他 事 项。
7.报 告
7.1.薪 酬 委 员 会 须 于 每 次 会 议 后 向 董 事 会 报 告。
8.权 限
8.1. 薪 酬 委 员 会 应 就 其 他 执 行 董 事 之 薪 酬 建 议 谘 询 董 事 会 主 席 及╱或 行 政 总 裁。
8.2. 薪酬委员会获董事会授权可向公司高级管理人员寻求任何有关薪酬之所 需 资 源 或 资 料，以 履 行 其 职 责。
8.3. 薪 酬 委 员 会 如 有 需 要 可 寻 求 独 立 专 业 意 见，以 履 行 薪 酬 委 员 会 之 责 任，费 用 概 由 公 司 承 担。 注： 寻 求 独 立 专 业 意 见 之 安 排 可 透 过 公 司 之 公 司 秘 书 作 出。
8.4. 薪 酬 委 员 会 须 获 提 供 充 足 资 源 以 履 行 其 职 责。注：「高 级 管 理 人 员」指 公 司 招 股 章 程、中 期 报 告 或 年 报（以 最 后 者 为 准）内 提 及 之 高 级 管 理 人 员。公 司 的 董 事 应 负 责 决 定 哪 些 个 别 人 士（一 个 或 以 上）为 高 级 管 理 人 员。高 级 管 理 人 员 可 包 括 公 司 之 附 属 公 司 的 董 事， 以 及 公 司 的 董 事 认 为 合 适 的 集 团 内 其 他 分 部、部 门 或 营 运 单 位 的 主 管。
Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆业美好集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2168）
（以下称「公司」）
提名委员会-职权范围书
1. 成员
1.1 提名委员会（「提名委员会」）须由公司董事会（「董事会」）委任，且提名委员会的大多数成员应为独立非执行董事。成员须由董事委任。
1.2 提名委员会之主席应由董事会委任，并须由董事会主席或委员会中之独立非执行董事担任。
1.3 提名委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。
2. 秘书
2.1 提名委员会之秘书应由公司秘书担任。
2.2 提名委员会可不时委任其他任何具备合资格及经验之人士为提名委员会之秘书。
3. 会议
3.1 提名委员会成员可以在有需要的情况下于任何时间召开会议。提名委员会任何成员或秘书可要求举行会议。
3.2 任何会议之通知最少须于该会议举行前14天作出，除非提名委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为该成员豁免所需之通知期。倘续会于少于14天内举行，则任何续会毋须作出通知。
3.3 提名委员会会议所需之法定人数为任何两名提名委员会成员，其中一名成员须为独立非执行董事。
3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。提名委员会成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。
3.5 提名委员会之决议案，如于会议上作出决议，须以出席会议的过半数提名委员会成员通过。
3.6 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。
3.7 提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存，以供各董事审阅。会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。
4. 出席会议
4.1 在提名委员会之邀请下，董事会主席及／或董事总经理或行政总裁、其他负责人力资源职能的人员、外聘顾问及其他人士可获邀请出席所有或部分任何会议。
4.2 仅提名委员会之成员有权于提名委员会会议上投票。
5. 股东周年大会
5.1 提名委员会之主席或（如其缺席）提名委员会之其他一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就提名委员会之活动及彼等之责任作出之提问。
6. 职责及权力
提名委员会须具有下列责任及权力：
6.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
6.2 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关部门人士出任董事或就此向董事会提供意见；
6.3 评核独立非执行董事的独立性；
6.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
6.5 检讨董事会多元化政策（「董事会多元化政策」）及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可计量目标和达标程度；及
6.6 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及／或说明函件中，应该列明（1）用以物色该名人士的流程，董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；（2）如果候选独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；（3）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及（4）该名人士如何促进董事会成员多元化。
7. 报告
提名委员会须于每次会议后向董事会报告。
8. 授权
8.1 提名委员会已获董事会授权在其职责范围内向僱员索取任何所需的资料。
8.2 提名委员会如有需要可寻求独立专业意见，以履行提名委员会之责任，费用概由公司承担。
注：寻求独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。
8.3 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。